ซื้อธุรกิจร้านอาหารในสหรัฐฯ อย่างไรให้ถูกหลัก

ซื้อธุรกิจร้านอาหารในสหรัฐฯ อย่างไรให้ถูกหลัก

Credit Photo: http://www.anothermonkeythai.com/

อีกหนึ่งบทความที่ทางศูนย์นำมาเผยแพร่เกี่ยวกับธุรกิจร้านอาหารไทยในสหรัฐฯ ซึ่งเป็นบทความที่เรียบเรียงมาจากบทความที่เขียนโดยคุณ แหวนเพ็ชร วังคีรี โรลล์ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต

โดยทั่วไปการซื้อขายร้านอาหารจะผ่าน นายหน้า หรือ Real Estate Agents/Brokers การซื้อขายจะทำตามกระบวนการทางกฏหมาย เช่น ผู้ซื้อต้องการขอข้อมูลเพิ่มเติมเรื่องยอดขาย ภาษีอาการ ต้องมีการเซ็นสัญญาก่อนถึงได้รับข้อมูล เสมือนหนึ่งว่า ข้อมูลที่ผู้ซื้อได้รับจากผู้ขายถือว่าเป็นความลับ ไม่สามารถเปิดเผยได้. ผู้ขายจะมีการจ่ายค่านายหน้าให้กับตัวแทนขาย.

กรณีที่มีการซื้อขายกันเอง กรณีแบบนี้จะไม่มีค่านายหน้าใด ๆ ผู้ซื้อผู้ขายตกลงกันโดยตรงตามความพึงพอใจทั้งสองฝ่าย. การซื้อขายกันเองโดยไม่ผ่านนายหน้ามีหลายช่องทาง ทั้งทางโฆษณาฟรีทางเว็บไซด์ต่าง ๆ ทั่วไปเยอะพอสมควร

การซื้อขายทั้งสองกรณีมีข้อดีข้อเสียแตกต่างกันออกไปเช่น ขายตรงไม่มีค่านายหน้า ขายผ่านนายหน้ามีค่าคอมมิชชั่น แต่ปลอดภัยมีอัตราการเสี่ยงที่ต่ำ

แม้ว่าการซื้อธุรกิจจะทำการหลาย วิธี อาทิเช่น 3 วิธี ดังนี้

1.) การซื้อทรัพย์สิน (Asset Purchase Agreement)

การซื้อขายแบบนี้จะเป็นที่นิยมกันมาก เพราะผู้ซื้อจะซื้อทรัพย์สินของกิจการเดิม โดยการจัดตั้งนิติบุคคลขึ้นมาใหม่เพื่อทำสัญญาซื้อขายกับกิจการเดิม. เมื่อมีการตกลงซื้อขายจบสิ้น เจ้าของกิจการใหม่ก็ทำสัญญาใหม่กับเจ้าของตึกที่จะเช่า ปกติเจ้าของอาคารต้องอนุมัติสัญญาเช่าก่อนถึงจะตกลงซื้อขายได้อย่างสมบูรณ์ เพราะถ้าทำสัญญาซื้อขายโดยไม่ได้รับอนุมัติจากเจ้าของอาคาร เจ้าของกิจการใหม่ ไม่สามารถทำธุรกิจได้ ประเด็นนี้สำคัญมาก.

ข้อดี

1. ภาระหนี้สินที่เจ้าของกิจการเดิมค้างจ่าย เจ้าของกิจการใหม่ไม่ต้องรับผิดชอบ เช่น เจ้าของกิจการเดิมค้าง ภาษีขาย ภาษีค่าแรงกับ Federal & State กรณีแบบนี้ทางหน่วยงานรัฐบาล สามารถวาง Lean over Assets ซึ่งก่อนซื้อต้องมีการตรวจสอบ ข้อมูลเหล่านี้คือข้อมูลสารธารณะผู้ซื้อสามารถตรวจสอบได้จากทาง เว็บไซด์ของรัฐที่ร้านอาหารเดิมจดทะเบียน.
2. ถ้าร้านเดิมมีชื่อเสียงที่แย่ เรทติ้งต่ำ เจ้าของกิจการใหม่ สามารถ สร้างภาพพจน์ที่ดีได้ง่ายกว่าที่ต้องแก้ไข ชื่อเสียงของร้านเดิม

ข้อเสีย

1. เจ้าของกิจการใหม่ต้องเซ็นสัญญาเช่าอาคารใหม่ทั้งหมด อาจจะต้องเสียค่าเช่าเพิ่มเติม เพราะเจ้าของตึก(ส่วนใหญ่) ถือโอกาสขึ้นค่าเช่า
2. ต้องขอลายเซ่นการทำธุรกิจใหม่ทุกอย่าง ถึงแม้ว่าเอกสารหลายๆ อย่างสามารถโอนเปลี่ยนชื่อได้แต่ก็เสียเวลาทำมาหารับประทานพอสมควร.
3. กว่าร้านจะเปิดทำการได้ หน่วยงานราชการท้องถิ่นต่าง ๆ เช่น Health Department, Fire Department ต้องเข้ามาทำการตรวจสอบ เพราะเป็นกิจการใหม่

2.) การซื้อหุ้น (Stock/Equity Purchase Agreement)

การซื้อขายประเภทนี้สามารถทำได้โดยการโอนขายหุ้นจากเจ้าของเดิม(บุคคลธรรมดา หรือนิติบุคคล) ไปยังเจ้าของคนใหม่ (บุคคลธรรมดา หรือนิติบุคคล) กรณีเจ้าของเดิมจดทะเบียนแบบ Corporation และมีใบหุ้น Stock Certificate. ถ้าเจ้าของเดิมจดทะเบียนแบบ Limited Liability Company สามารถแก้ไขในแบบ Operating Agreement โดยการทำรายงานการประชุมและเปลี่ยนแปลงข้อกำหนดในสัญญา. ทั้งสองกรณีทำสัญญาซื้อขายระหว่างเจ้าของหุ้นเดิมและผู้ถือหุ้นรายใหม่ หลังจากนั้นก็ทำการแก้ไขเอกสารกับทางรัฐบาลท้องถิ่น State การแก้ไขกรรมการประธานทำได้ไม่ยุ่งยาก มีแบบฟอร์มให้กรอกพร้อมนำส่งค่าธรรมเนียม บางรัฐสามารถแก้ไขได้ทางเว็บไซด์ แต่ส่วนใหญ่ถ้ามีการแก้ไขสาระสำคัญของกิจการไม่สามารถทำได้ทางเว็บไซต์ ต้องส่งเอกสารไปเท่านั้น.

ข้อดี

1. ถ้ากิจการเดิม มีการชำระภาษีขาย, ภาษี หัก ณ ที่จ่ายของพนักงาน มีการนำส่งภาษีเหล่านี้สม่ำเสมอตามกำหนด ไม่มีภาระหนี้สินที่ค้าง ไว้กับหน่วยงานต่าง ๆ. เจ้าของกิจการใหม่สามารถดำเนินการต่อได้เลยเพราะชื่อร้านและชื่อกิจการคือชื่อเดิมเปลี่ยนแปลงแค่ผู้ถือหุ้น เอกสารทางธุรกิจต่าง ๆ ยังคงใช้ชื่อเดิม ไม่ต้องมีหน่วยงานรัฐบาลท้องถิ่นต่าง ๆ เข้ามาตรวจสอบใด ๆ
2. ถ้ามีสัญญาเช่าค้างหลายปีเจ้าของกิจการใหม่สามารถดำเนินต่อได้แบบไม่ต้องเซ็นสัญญาเช่าใหม่ ถ้าเจ้าของเดิมเป็นผู้เช่าที่ดี ทำให้การบริหารดำเนินงานง่ายขึ้น โดยเฉพาะนักลงทุนจากเมืองไทย หรือนักลงทุนที่ไม่มีเครดิตสกอร์ ไม่ต้องกังวลในจุดนี้
3. ประหยัดเวลาและค่าธรรมเนียมต่าง ๆ ในการเริ่มกิจการ

ข้อเสีย

1. ภาระหนี้สินที่เจ้าของกิจการเดิมค้างจ่าย ของกิจการผู้ถือหุ้นคนใหม่(เจ้าของใหม่)ต้องรับผิดชอบ เพราะเป็นภาระหนี้สินของกิจการ. ถ้ากิจการมีหนี้สินที่ค้างชำระมากมายทั้ง รัฐบาลและเจ้าหนี้รายอื่นๆ อาจจะมีผลทำให้กระแสเงินสดของกิจการไม่ดี และต้องหาเงินทุนเพิ่มขึ้นหรือต้องล้มเลิกกิจการไป
2. ถ้าชื่อเสียงของร้านไม่ดีทั้งด้านการบริการและรสชาติอาหาร การจะปรับปรุงเปลี่ยนแปลงและสร้างภาพพจน์ใหม่ของกิจการอาจจะต้องใช้เวลาและเงินทุนพอสมควร.
3. ถ้าเจ้าของเดิมมีโปรโมชั่นต่าง ๆ เช่น คูปอง หรือ Gift Certificate ที่ขายออกไปเจ้าของใหม่ต้องรับภาระ Award สำหรับลูกค้าที่มาเคลม.

3.) เริ่มใหม่ทุกอย่าง (Start from Scratch)

การทำในจุดนี้คือหาทำเลที่เหมาะสมเอง จัดตั้งนิติบุคคลใหม่เพื่อทำสัญญาเช่ากับเจ้าของอาคาร. การที่จะเริ่มใหม่ทุกอย่างเลย ควรจะมีประสบการณ์หรือมีที่ปรึกษาที่มีประสบกาณ์ช่วยตั้งแต่ต้นจนกิจการดำเนินการได้. หรือมีหุ้นส่วนที่มีประสบการณ์แต่ขาดเงินทุนและพร้อมที่จะลงมือบริหารจัดการกิจการ.

ข้อดี

1. ข้อดีคือไม่ต้องกังวลเรื่องหนี้สินใด ๆ หรือชื่อเสียงเดิม ๆ เพราะสามารถสร้างใหม่ได้หมด

ข้อเสีย

1. เงินลงทุนสูง ต้องสร้างใหม่ทุกอย่างทั้งเครื่องครัว ตกแต่งร้าน กว่าร้านจะสามารถดำเนินการได้ต้องมีการตรวจสอบ จากหน่วยงานราชการท้องถิ่น
2. ถ้าเจ้าของกิจการไม่มีหุ้นส่วนที่มีเครดิตสกอร์ในระดับที่เจ้าของอาคารพึงพอใจ เตรียมเงินค่าเช่าไว้อย่างน้อย หก (6) เดือน.
3. เงินหมุนเวียนในกิจการ ถ้ามีทุนไม่มากกิจการจะประสบภาวะฝืดเคือง เงินต้องหนา เพราะลงทุนสูงระยะเวลาคืนทุนจะช้ากว่าซื้อร้านเดิม

ข้อคิดเห็นจากผู้เขียน

การซื้อขายกิจการทั้งสามแบบมีทั้งข้อดีและข้อเสีย *ควรตรวจสอบหนี้สินของกิจการทุก ๆ กรณี สามารถตรวจสอบได้กับทางเสตทและทางไออาเอส*
ส่วนใหญ่ที่ปลอดภัยที่สุดคือการซื้อทรัพย์สินเพราะไม่ต้องรับภาระหนี้ แต่มีบางกรณีที่กิจการเดิมมีภาระหนี้ทางเจ้าหนี้ได้วางลีนไว้กับสินทรัพย์ของร้านตามที่อยู่ เราผู้ซื้อใหม่ก็ต้องรับภาระหนี้ไป เว้นแต่ว่ามีการยกเลิกสัญญาซื้อขาย.

ถึงแม้ว่ากิจการที่ต้องการขายเป็นกิจการที่เราไม่รู้จักเจ้าของเป็นการส่วนตัว แต่เจ้าของกิจการเดิมโปร่งใส เปิดเผยข้อมูลทางการเงินทุกอย่าง เช่น งบกำไรขาดทุน งบดุล แบบแสดงรายการทางภาษีขาย แบบแสดงรายการภาษีประจำปี การจ่ายเงินเดือนค่าจ้างพนักงาน. ถ้ามีกิจการประเภทนี้เราก็สามารถซื้อหุ้นต่อได้เช่นกันเพราะจะมีผลดีมากในหลาย ๆ เรื่อง เช่น ไม่ต้องเซ็นสัญญาเช่าใหม่ ไม่ต้องเปลี่ยนแปลงลายเซ่นอะไร มาบริหารและเงินต่อได้เลย

**นักลงทุนที่ไม่มีกรีนการ์ดหรือเป็นพลเมือง**

แม้ว่าเราจะซื้อทรัพย์สินของกิจการ ถ้าเป็นนักลงทุนที่ต้องการใช้เอกสารเพื่อขอวีซ่านักลงทุน ต้องขอเอกสารเหล่านี้ก่อน ถ้าไม่มีให้คือไม่ควรดำเนินการในขั้นตอนต่อไป ตามข้อบังคับของทางรัฐบาลอเมริกา ได้ระบุไว้ว่ากิจการที่ดำเนินการอยู่แล้วต้องนำเสนอ ข้อมูลทางการเงินย้อนหลังอย่างน้อย 2 ปี รวมถึงค่าจ้างที่จ่ายให้กับพนักงาน.

**การซื้อขายทั่วไป**

ถ้าเป็นการซื้อขายทั่วไปแบบไม่ต้องกังวลเรื่องวีซ่านักลงทุน และเจ้าของใหม่มีเครดิตที่ดี จัดตั้งนิติบุคคลใหม่ เพื่อซื้อกิจการจะสะดวกและปลอดภัยที่สุดคะ เจ้าของกิจการเดิมจะจ่ายไม่จ่ายภาษีไม่มีผลต่อนักลงทุนใหม่ เพราะคนละนิติบุคคลกันและเจ้าของนิติบุคคลเป็นบุคคลคนละกลุ่มกัน. ถ้าเรามีประสบการณ์มา เราสามารถสร้างชื่อเสียง สร้างแบรนด์เองได้.

แต่ก็มีหลายๆ กรณีที่เจ้าของกิจการทำแบบระบบครอบครัว อยากขายกิจการเพราะต้องการเกษียณก็มี ควรจะทำความรู้จักเจ้าของกิจการเดิม เพราะหลาย ๆ ครั้งเราต้องการความช่วยเหลือต่าง ๆ เช่น การซื้อสินค้า หรือสอบถามถึงปัญหาที่เคยเกิดขึ้น.

วันที่ : 11 ตุลาคม 2559 (2016)
http://thaiusaconsulting.com/2016/…/purchasing-a-restaurant/